交易平臺(tái)合作協(xié)議

【2020】年【9】月【10】日生效

本協(xié)議由北京百度網(wǎng)訊科技有限公司（以下簡稱“甲方”、“本公司”或“百度”）與調(diào)用百度支付收銀臺(tái)服務(wù)一方（以下簡稱“乙方”）簽署。

乙方確認(rèn)，在乙方接受本公司的服務(wù)之前，或乙方以其他本公司允許的方式實(shí)際使用本公司服務(wù)之前，乙方已充分閱讀、理解并接受本協(xié)議（包括甲方不時(shí)發(fā)布或修訂的相關(guān)條款）的全部內(nèi)容，一旦乙方使用百度支付收銀臺(tái)服務(wù)服務(wù)，即表示乙方同意遵循本協(xié)議之所有約定。

本公司提醒乙方認(rèn)真閱讀、充分理解本規(guī)則各條款，特別是以粗體標(biāo)注部分。如乙方不同意接受本規(guī)則的任意內(nèi)容，或者無法準(zhǔn)確理解相關(guān)條款含義的，請(qǐng)不要進(jìn)行后續(xù)操作。如果乙方對(duì)本規(guī)則的條款有疑問的，請(qǐng)通過本公司客服渠道進(jìn)行詢問。

百度有權(quán)不時(shí)對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修訂，且無需事先或單獨(dú)通知乙方。如果本協(xié)議發(fā)生變動(dòng)，百度將在相關(guān)軟件及網(wǎng)站上公布修訂后的合作協(xié)議。乙方理解并同意，如果乙方在修訂后的合作協(xié)議公布并生效后繼續(xù)使用百度公司的服務(wù)，即視為乙方已經(jīng)理解并同意修訂后的合作協(xié)議。乙方承諾，同意百度為保證自主業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)可以暫時(shí)提供部分服務(wù)功能，或于將來暫停部分服務(wù)功能或開通新的服務(wù)功能，當(dāng)任何功能減少或者增加或者變化時(shí)，若乙方不同意對(duì)應(yīng)協(xié)議內(nèi)容的變更或修改，乙方應(yīng)當(dāng)停止使用相關(guān)服務(wù)功能。

甲乙雙方本著互惠互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依照《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就乙方產(chǎn)品/服務(wù)接入甲方平臺(tái)相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第一條 定義

1.1百度支付收銀臺(tái)服務(wù)(百度交易開放平臺(tái))：指甲乙雙方通過技術(shù)對(duì)接，用戶在乙方平臺(tái)購買乙方產(chǎn)品/服務(wù)并下單后，用戶通過百度支付收銀臺(tái)將款項(xiàng)最終支付結(jié)算給乙方或乙方平臺(tái)上的商家的服務(wù)。百度支付收銀臺(tái)提供包括渠道接入在內(nèi)的服務(wù)，不含渠道清算等金融服務(wù)，支付渠道包括但不限于【微信支付、支付寶、度小滿支付、中國銀聯(lián)】等。

1.2 乙方產(chǎn)品/服務(wù)平臺(tái)：指乙方經(jīng)營和管理的網(wǎng)絡(luò)交易服務(wù)平臺(tái)，包括但不限于與甲方合作的的網(wǎng)站及相關(guān)的移動(dòng)應(yīng)用和軟件，以及前述網(wǎng)站、應(yīng)用和軟件的升級(jí)、衍生或重命名形式。以下簡稱“乙方平臺(tái)”。

1.3 乙方產(chǎn)品/服務(wù)指由乙方自營、或乙方的合作方入駐或以技術(shù)對(duì)接方式接入至乙方平臺(tái)等形式向用戶提供的商品或服務(wù)。

1.4 售賣價(jià)指乙方產(chǎn)品/服務(wù)向最終用戶銷售時(shí)未減去任何優(yōu)惠或補(bǔ)貼的正常銷售單價(jià)，該價(jià)格由乙方在提供產(chǎn)品/服務(wù)時(shí)設(shè)定，甲方以乙方接入產(chǎn)品/服務(wù)時(shí)提供的價(jià)格為準(zhǔn)展示給最終用戶。

補(bǔ)充說明：上述提到的優(yōu)惠或補(bǔ)貼，費(fèi)用由線上活動(dòng)發(fā)起方承擔(dān)。

1.5 用戶指購買乙方產(chǎn)品/服務(wù)的消費(fèi)者或其他主體。

第二條 接入內(nèi)容

2.1 接入方式

甲方設(shè)計(jì)和開發(fā)支付界面的相關(guān)功能模塊，乙方通過API接口的形式將服務(wù)數(shù)據(jù)提供給甲方，乙方同時(shí)應(yīng)保證接口數(shù)據(jù)和體驗(yàn)滿足甲方的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范。

2.2 接入產(chǎn)品/服務(wù)

乙方以API接口提供的產(chǎn)品/服務(wù)應(yīng)符合甲方的相應(yīng)展示規(guī)則和要求，且乙方應(yīng)對(duì)乙方產(chǎn)品/服務(wù)頁面信息、及合作方資質(zhì)按照法律法規(guī)及部門規(guī)章等規(guī)定要求審核，保證接入甲方支付收銀臺(tái)的產(chǎn)品/服務(wù)真實(shí)、準(zhǔn)確、有效、合法，否則由此產(chǎn)生的一切責(zé)任由乙方自行承擔(dān)。

乙方應(yīng)按照約定類型接入產(chǎn)品/服務(wù)，未經(jīng)甲方同意，不得將超過允許接入范圍的產(chǎn)品/服務(wù)接入甲方支付收銀臺(tái)。

2.3 產(chǎn)品/服務(wù)交易方式

用戶通過乙方平臺(tái)購買乙方產(chǎn)品/服務(wù)時(shí)，使用甲方提供的支付系統(tǒng)進(jìn)行支付購買。

2.4 產(chǎn)品/服務(wù)提供

用戶購買乙方產(chǎn)品/服務(wù)后，由甲方系統(tǒng)向用戶發(fā)送是否購買成功的憑證，用戶憑甲方發(fā)送的憑證及乙方產(chǎn)品/服務(wù)頁面公示的使用方式獲得乙方產(chǎn)品/服務(wù)或服務(wù)。

乙方保證按照上述憑證和方式向用戶提供其購買的產(chǎn)品/服務(wù)或服務(wù)，并對(duì)產(chǎn)品/服務(wù)或服務(wù)的質(zhì)量承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。如產(chǎn)品/服務(wù)由乙方合作方提供，則乙方應(yīng)敦促其按照公示的產(chǎn)品/服務(wù)或服務(wù)信息提供產(chǎn)品或服務(wù)，若乙方的合作方未如約提供產(chǎn)品/服務(wù)或服務(wù)，由乙方負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

乙方及乙方的合作方為乙方產(chǎn)品的實(shí)際提供方,故乙方應(yīng)負(fù)責(zé)自行或要求其合作方向用戶開具合規(guī)發(fā)票。

乙方及乙方的合作方向用戶提供產(chǎn)品/服務(wù)或服務(wù)后，乙方應(yīng)即時(shí)通過乙方平臺(tái)返回用戶消費(fèi)成功的結(jié)果，若未返回相應(yīng)結(jié)果的，視為乙方未向用戶提供服務(wù)。

第三條 數(shù)據(jù)傳輸與安全

3.1 乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的產(chǎn)品/服務(wù)接入方式，根據(jù)甲方平臺(tái)的接入標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)參數(shù)，對(duì)自身系統(tǒng)進(jìn)行相應(yīng)的改造，以滿足產(chǎn)品/服務(wù)接入和展示的要求。

3.2 乙方應(yīng)保證自身系統(tǒng)及乙方產(chǎn)品/服務(wù)數(shù)據(jù)的安全性，保證系統(tǒng)及產(chǎn)品/服務(wù)數(shù)據(jù)中不含有病毒、惡意程序或其他損害甲方平臺(tái)安全性的信息和數(shù)據(jù)。

3.3 乙方需向甲方平臺(tái)傳輸?shù)臄?shù)據(jù)類型和甲方需向乙方平臺(tái)傳輸?shù)臄?shù)據(jù)，以甲方平臺(tái)的相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和要求為準(zhǔn)。

3.4 乙方提供的API接口應(yīng)滿足甲方響應(yīng)時(shí)長要求，即平均反饋時(shí)長 < 1s，穩(wěn)定性要求達(dá)到99.99%。

3.5 出于數(shù)據(jù)安全考慮，甲方在認(rèn)為必要時(shí)可取消乙方訪問甲方接口的權(quán)利并通知乙方。在相關(guān)安全威脅解除后，甲方可選擇恢復(fù)乙方接口訪問的權(quán)利。

3.6雙方參與此次對(duì)接項(xiàng)目的工作人員，在職期間必須遵守：

3.6.1 項(xiàng)目中的工作內(nèi)容不得泄露給項(xiàng)目以外人員，包括對(duì)接結(jié)束離開項(xiàng)目組后至公司其他崗位工作也不得向外透露；

3.6.2 項(xiàng)目中的相關(guān)文檔、郵件、說明、操作手冊(cè)等不可以給到項(xiàng)目以外人員，離開項(xiàng)目后須做好銷毀工作；

3.6.3 項(xiàng)目中涉及到的數(shù)據(jù)與信息，不得向任何其他人員泄露；

3.6.4 不得將工作情況、數(shù)據(jù)資料在報(bào)刊、網(wǎng)絡(luò)、微博、微信、博客、論談等多媒體渠道上發(fā)布；如需特殊PR需求，需要事先得到甲方同意并且將相關(guān)文稿得到甲方確認(rèn)后才可發(fā)布；

3.6.5 無特殊情況不得打印項(xiàng)目相關(guān)數(shù)據(jù)內(nèi)容，有特殊需要的，請(qǐng)對(duì)打印件進(jìn)行妥善保管，用完后立即銷毀。

第四條 用戶服務(wù)

4.1 用戶的售前，售中和售后問題直接由乙方客服處理。甲方接入頁面所體現(xiàn)的咨詢電話均為乙方電話，如遇用戶致電甲方客服，甲方會(huì)轉(zhuǎn)接電話給乙方，遇到重大來電客訴通過郵件方式給乙方接口人，乙方保證時(shí)效30分鐘內(nèi)對(duì)用戶進(jìn)行回訪處理。

4.1.1 乙方的客服處理周期需在5個(gè)工作日內(nèi)完成，如遇特殊情況造成逾期，需乙方與用戶溝通協(xié)商處理方法；

4.1.2如因乙方客服未及時(shí)處理客服問題導(dǎo)致投訴升級(jí)至工商等政府監(jiān)管部門，以至發(fā)生理賠，賠付金額由乙方負(fù)責(zé)。

第五條 費(fèi)用結(jié)算

5.1 技術(shù)服務(wù)費(fèi)

乙方產(chǎn)品通過百度收銀臺(tái)完成的交易，甲方按照每筆實(shí)際成交產(chǎn)品/服務(wù)的訂單金額的一定比例或者針對(duì)每筆實(shí)際成交的交易收取一筆固定金額的技術(shù)服務(wù)費(fèi)，具體的比例或單筆固定金額服務(wù)費(fèi)以乙方在后臺(tái)點(diǎn)擊確認(rèn)的技術(shù)服務(wù)費(fèi)收取標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行收費(fèi)。

其中：實(shí)際成交產(chǎn)品/服務(wù)指用戶支付并驗(yàn)證消費(fèi)或?qū)嶋H接受乙方提供服務(wù)后未發(fā)生退款的產(chǎn)品/服務(wù)。訂單金額指用戶按照售賣價(jià)應(yīng)支付的金額，即用戶實(shí)際支付金額+百度營銷活動(dòng)補(bǔ)貼金額（如有百度營銷活動(dòng)補(bǔ)貼）。用戶驗(yàn)證消費(fèi)數(shù)量與實(shí)際接受乙方提供服務(wù)的消費(fèi)數(shù)量以雙方對(duì)賬后確認(rèn)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。 如對(duì)賬數(shù)據(jù)產(chǎn)生差異，以甲方平臺(tái)數(shù)據(jù)記錄為準(zhǔn)，如乙方能提供確實(shí)有效的證據(jù)證明甲方平臺(tái)記錄有誤，則可參考乙方提供的數(shù)據(jù)。 乙方應(yīng)向甲方支付的技術(shù)服務(wù)費(fèi)，在每筆交易完成時(shí)由甲方從乙方應(yīng)得結(jié)算款項(xiàng)中實(shí)時(shí)扣除。

5.2 乙方結(jié)算款

每筆實(shí)際成交產(chǎn)品/服務(wù)，乙方應(yīng)得款項(xiàng)為：訂單金額-技術(shù)服務(wù)費(fèi)。

5.3 結(jié)算周期

雙方以乙方選擇周期為結(jié)算周期結(jié)算。該周期內(nèi)通過百度收銀臺(tái)完成交易的乙方實(shí)際成交產(chǎn)品/服務(wù)對(duì)應(yīng)的乙方應(yīng)結(jié)算款，乙方應(yīng)及時(shí)對(duì)賬單進(jìn)行核對(duì)和確認(rèn)。如乙方一周內(nèi)未進(jìn)行任何回復(fù)的，視為乙方同意賬單的全部信息，則甲方按照賬單金額向乙方支付款項(xiàng)。 如果雙方對(duì)賬單及結(jié)算有異議，雙方應(yīng)共同確認(rèn)差異，如雙方對(duì)差異數(shù)據(jù)無法核實(shí)的，以甲方平臺(tái)記錄的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

5.4 退款

5.4.1若乙方未在24小時(shí)內(nèi)向用戶提供服務(wù)或其他原因?qū)е挛唇Y(jié)算訂單退款，則乙方確認(rèn)后，需通過系統(tǒng)向甲方發(fā)起退款請(qǐng)求，甲方接收到退款請(qǐng)求后為用戶退款。

5.4.2用戶投訴服務(wù)質(zhì)量存在相關(guān)問題等原因要求已結(jié)算訂單退款時(shí)，乙方確認(rèn)后，可以通過系統(tǒng)向甲方發(fā)起退款請(qǐng)求，若乙方資金池剩余金額大于等于需退款金額時(shí)，甲方接收到退款請(qǐng)求后為用戶退款，相應(yīng)款項(xiàng)自退款行為發(fā)生時(shí)的最近一個(gè)結(jié)算時(shí)點(diǎn)從乙方應(yīng)結(jié)算款項(xiàng)中扣除；若乙方資金池剩余金額為零或小于需退款金額時(shí)，甲方接收到退款請(qǐng)求后給乙方返回退款失敗提示，乙方應(yīng)妥善解決用戶退款事宜，若給甲方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方損失。由于甲方系統(tǒng)原因?qū)е碌耐丝詈图m紛由甲方負(fù)責(zé)解決。

5.5 發(fā)票

甲方向乙方支付應(yīng)結(jié)款項(xiàng)后15個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)發(fā)送有效的開票信息和上一周期的技術(shù)服務(wù)費(fèi)清單給甲方，甲方確認(rèn)后15個(gè)工作日內(nèi)向乙方開具對(duì)應(yīng)技術(shù)服務(wù)費(fèi)金額的等額發(fā)票。發(fā)票內(nèi)容為技術(shù)服務(wù)費(fèi)。（發(fā)票類型需要依據(jù)乙方的資質(zhì)而定，如是一般納稅人可以開具增值稅專用發(fā)票。開具發(fā)票的周期最小維度為月度開具。）

第六條 特別約定

6.1 鑒于乙方或乙方平臺(tái)上的商家為最終的實(shí)際服務(wù)提供方，故而就乙方產(chǎn)品/服務(wù)、服務(wù)、商家所產(chǎn)生的任何消費(fèi)爭議及糾紛，均由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。在任何情況下，如甲方或甲方的關(guān)聯(lián)方被監(jiān)管部門或法院等部門判決甲方需對(duì)用戶或其他第三方承擔(dān)責(zé)任的，乙方同意，在甲方按照前述判決或政府命令履行法律責(zé)任后，乙方應(yīng)對(duì)甲方的全部損失進(jìn)行補(bǔ)償且甲方有權(quán)從結(jié)算款中自行扣除相關(guān)款項(xiàng)。

6.2 本協(xié)議及依據(jù)本協(xié)議簽訂的補(bǔ)充協(xié)議僅約束甲乙雙方。對(duì)于乙方代其合作商進(jìn)行銷售的合作產(chǎn)品/服務(wù)，不論乙方與其合作商之間是何種法律關(guān)系，包括但不限于委托、代理等，乙方與其合作商之間的任何糾紛均由其雙方自行解決，與甲方無關(guān)。

6.3 乙方為合作產(chǎn)品/服務(wù)提供方，負(fù)責(zé)提供合作產(chǎn)品/服務(wù)數(shù)據(jù)，因此乙方應(yīng)對(duì)合作產(chǎn)品/服務(wù)及合作產(chǎn)品/服務(wù)信息的合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及有效性承擔(dān)完全的法律責(zé)任，負(fù)責(zé)合作產(chǎn)品/服務(wù)的資質(zhì)準(zhǔn)入審核、頁面文案審核及其他相關(guān)審核。甲方作為支付收銀臺(tái)提供方，有權(quán)基于平臺(tái)策略及合法性要求，對(duì)乙方提供的合作數(shù)據(jù)進(jìn)行抽查，發(fā)現(xiàn)有違法違規(guī)及不符合乙方平臺(tái)策略的內(nèi)容的，甲方有權(quán)中斷相關(guān)產(chǎn)品/服務(wù)鏈接并有權(quán)要求乙方予以改正。

6.4 乙方為合作產(chǎn)品/服務(wù)提供方，負(fù)責(zé)對(duì)用戶提供線下服務(wù)，乙方不得引誘已在甲方平臺(tái)下單的用戶取消訂單后與自己或第三方直接進(jìn)行交易，若甲方發(fā)現(xiàn)乙方有上述引誘行為的，3次以內(nèi)做警告處分。若發(fā)現(xiàn)上述行為超過3次的，甲方有權(quán)解除合同并追究乙方違約責(zé)任。

6.5 乙方保證接入甲方支付收銀臺(tái)的產(chǎn)品/服務(wù)與其在自己平臺(tái)或自身經(jīng)營的產(chǎn)品/服務(wù)執(zhí)行同等策略，提供給甲方的接入條件不低于給予任何第三方的條件，這些條件包括但不限于產(chǎn)品/服務(wù)種類、范圍、價(jià)格、技術(shù)服務(wù)費(fèi)率、補(bǔ)貼、優(yōu)惠等各個(gè)方面。

6.6 乙方應(yīng)妥善保管乙方名下的賬戶及密碼，并對(duì)賬戶產(chǎn)生的全部行為和事件負(fù)責(zé)【包括但不限于點(diǎn)擊同意各類協(xié)議與規(guī)則、提交或變更身份信息、信息查詢、指令發(fā)送等】，自行承擔(dān)一切使用該賬號(hào)的言語、行為而直接或者間接導(dǎo)致的法律責(zé)任，不論操作者是否為乙方本人。非我們?cè)蛩碌挠脩糍~戶、密碼泄露而致的損失，責(zé)任由用戶乙方自行承擔(dān)。

6.7 乙方應(yīng)按照支付結(jié)算機(jī)構(gòu)和本公司的要求提供其對(duì)應(yīng)的真實(shí)信息及相關(guān)資料，并在取得賬戶后及時(shí)更新其正確、最新及完整的身份信息及相關(guān)資料。因乙方未及時(shí)更新資料導(dǎo)致的一切后果，均應(yīng)由乙方自行承擔(dān)，該后果包括但不限于導(dǎo)致本服務(wù)無法提供或提供時(shí)發(fā)生任何錯(cuò)誤、 乙方的賬戶被別人盜用等

6.8 服務(wù)中涉及各支付渠道提供的金融服務(wù)與非金融服務(wù)，均由各支付渠道機(jī)構(gòu)自行提供，故甲方對(duì)于支付渠道服務(wù)時(shí)間、服務(wù)質(zhì)量、交易風(fēng)險(xiǎn)等均不作任何形式的擔(dān)保，亦不因此而承擔(dān)任何責(zé)任。如發(fā)生服務(wù)遲延、數(shù)據(jù)差異等問題，乙方應(yīng)向具體提供服務(wù)的支付渠道機(jī)構(gòu)主張權(quán)利 ，如有需要，我們將提供必要的配合。在任何情況下，對(duì)于乙方和乙方的客戶使用我們服務(wù)過程中涉及由第三方提供相關(guān)服務(wù)的責(zé)任由該第三方承擔(dān)，本公司不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，包括但不限于如下情形：

① 因包括支付渠道機(jī)構(gòu)在內(nèi)的第三方服務(wù)提供商進(jìn)行操作引起的任何損失或責(zé)任；

② 因包括支付渠道機(jī)構(gòu)在內(nèi)的第三方服務(wù)提供商導(dǎo)致資金未能及時(shí)到賬或未能到賬引起的任何損失或責(zé)任；

③ 因包括支付渠道機(jī)構(gòu)在內(nèi)的第三方服務(wù)提供商對(duì)交易限額或次數(shù)等方面的限制而引起的任何損失或責(zé)任；

④ 因其他第三方的行為或原因?qū)е碌娜魏螕p失或責(zé)任。

6.9 暫停、中止或終止本服務(wù)

乙方同意，當(dāng)本公司認(rèn)為您有可疑交易或有可能發(fā)生下列情形之一的，百度支付收銀臺(tái)無需進(jìn)行事先通知即可暫停、中止或終止向您提供本服務(wù)，同時(shí)，百度支付收銀臺(tái)有權(quán)通知支付清算機(jī)構(gòu)凍結(jié)您名下全部或部分賬戶資金或與您本人關(guān)聯(lián)的賬戶資金，或暫停執(zhí)行您發(fā)送的部分或全部指令并拒絕您使用本服務(wù)的部分或全部功能（包括但不限于對(duì)這些賬戶名下的款項(xiàng)和在途交易采取取消交易、暫停結(jié)算等限制措施）。如您的行為對(duì)我公司造成損失的，需賠償我公司的全部損失：

a. 違反本協(xié)議或其他百度支付收銀臺(tái)服務(wù)規(guī)則，包括但不限于：您提供的個(gè)人資料不真實(shí)，且未能提供合理說明及證明；不及時(shí)進(jìn)行信息更新等。

b. 利用百度支付收銀臺(tái)服務(wù)進(jìn)行危害金融管理秩序或危害計(jì)算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)安全的行為的；

c. 涉嫌違反相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及政府規(guī)范性文件。比如涉嫌參與洗錢、賭博、詐騙、套現(xiàn)、虛構(gòu)交易、非法集資、職務(wù)犯罪、恐怖融資等違法犯罪活動(dòng)，或因涉嫌參與前述活動(dòng)被公安機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)決定立案偵查滿【30】日而未撤銷案件的；

d. 發(fā)布不實(shí)言論故意詆毀或損害本公司聲譽(yù)的；

e. 無理由拒絕受理用戶或客戶使用百度支付收銀臺(tái)服務(wù)進(jìn)行交易的；

f. 無法繼續(xù)經(jīng)營、停業(yè)、或進(jìn)入破產(chǎn)清算程序、解散、注銷、被取締或吊銷營業(yè)執(zhí)照等不具備履行本協(xié)議的資質(zhì)及能力的。

g. 中國人民銀行、公安機(jī)關(guān)等有權(quán)機(jī)關(guān)或者支付結(jié)算機(jī)構(gòu)向百度支付收銀臺(tái)發(fā)出風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警或者要求；

h. 其他違法行為或者百度支付收銀臺(tái)有正當(dāng)理由認(rèn)為不適當(dāng)?shù)男袨椤?/b>

按照上述規(guī)定采取凍結(jié)措施后，如您申請(qǐng)解凍，百度支付收銀臺(tái)有權(quán)同步支付結(jié)算機(jī)構(gòu)，由支付結(jié)算機(jī)構(gòu)進(jìn)行判斷且根據(jù)前述凍結(jié)原因以及您提供的申請(qǐng)解凍原因及相關(guān)證據(jù)來決定是否允許全部或部分解凍，您應(yīng)充分理解您的解凍申請(qǐng)并不必然被允許，且申請(qǐng)解凍時(shí)您應(yīng)當(dāng)配合支付結(jié)算機(jī)構(gòu)核實(shí)您的身份的有關(guān)要求，提供包括但不限于身份信息、身份證、護(hù)照、其他有效的身份證明文件，資金來源證明，交易證明及其他信息或文件。

6.10 乙方與交易對(duì)手或其他任何第三方之間因網(wǎng)上交易可能發(fā)生的包括但不限于商品或服務(wù)質(zhì)量、數(shù)量、交易金額、交貨時(shí)間等糾紛，應(yīng)由乙方與交易對(duì)手或第三方協(xié)商解決。

6.11 委托代扣

甲方經(jīng)用戶授權(quán)，根據(jù)乙方的扣款指令，向用戶授權(quán)簽約的支付渠道發(fā)起扣款。使用本服務(wù)乙方應(yīng)按照和用戶達(dá)成的周期性扣款規(guī)則發(fā)送指令給甲方，如不符合規(guī)則的，將扣款失敗。

a. 本服務(wù)建立在乙方與用戶存在真實(shí)業(yè)務(wù)，且乙方獲得用戶對(duì)發(fā)送扣款指令和執(zhí)行扣款指令的授權(quán)的基礎(chǔ)上。乙方應(yīng)對(duì)業(yè)務(wù)真實(shí)性和扣款指令授權(quán)真實(shí)性負(fù)責(zé)，并確保用戶與乙方已簽署協(xié)議以約定扣款的頻次、額度、使用范圍等，并確保用戶與乙方已經(jīng)簽署了付款授權(quán)服務(wù)協(xié)議。

b. 乙方只能針對(duì)已經(jīng)與支付渠道簽訂了付款授權(quán)服務(wù)協(xié)議的用戶，通過甲方提供的服務(wù)向支付渠道發(fā)送扣款指令。扣款指令的頻次、額度、使用范圍等規(guī)則均須符合乙方與用戶的約定。如乙方違反本款約定，乙方須負(fù)責(zé)處理用戶投訴并賠償用戶的全部損失；如給甲方造成損失，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)全額賠償。甲方亦可對(duì)乙方違約造成的爭議交易訂單，根據(jù)自身判斷劃撥乙方賬戶資金以彌補(bǔ)用戶資金損失，或進(jìn)行其他形式的調(diào)賬處理。

c. 在本服務(wù)中，甲方只是被授權(quán)的指令執(zhí)行方，除非甲方?jīng)]有依照乙方用戶授權(quán)及乙方的指令操作，或操作指令錯(cuò)誤，甲方將不對(duì)本服務(wù)產(chǎn)生的損失和責(zé)任負(fù)責(zé)。該等損失與責(zé)任應(yīng)由乙方與乙方用戶自行協(xié)商解決，非因甲方原因，對(duì)用戶造成損失的，乙方應(yīng)對(duì)用戶直接承擔(dān)賠償責(zé)任。造成甲方損失或者按照甲方平臺(tái)規(guī)則對(duì)用戶承擔(dān)現(xiàn)行賠付的，甲方有權(quán)向乙方追償，乙方需全額賠償甲方的損失以及相應(yīng)合理支出。

d. 乙方使用本服務(wù)僅限于銷售其承諾的經(jīng)營物品類型，超出該范圍經(jīng)營的，乙方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的一切責(zé)任與損失；導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)予全額賠償，且甲方有權(quán)終止提供本服務(wù)且無需承擔(dān)任何責(zé)任。

e. 乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方接口要求設(shè)置并傳輸正確的周期性扣款指令，包括但不限于單次扣款金額、周期類型（日或月），周期間隔（如每隔多少日或多少月進(jìn)行扣款）等，且乙方保證乙方設(shè)置的周期性扣款設(shè)置已經(jīng)和乙方用戶達(dá)成一致。甲方按照乙方設(shè)置的周期性扣款指令向支付渠道發(fā)起扣款申請(qǐng)。乙方知曉因用戶賬戶問題或用戶賬戶資金不足等原因造成的損失，和甲方無關(guān)，乙方應(yīng)當(dāng)自行和用戶處理。乙方同意甲方有權(quán)對(duì)周期性扣款規(guī)則做出控制和調(diào)整，乙方應(yīng)積極配合。因乙方超出周期性扣款規(guī)則發(fā)送指令而造成的糾紛與損失，由乙方負(fù)責(zé)。

第七條 保密

7.1 雙方或其雇員、職員因簽訂或履行本協(xié)議而獲得的有關(guān)對(duì)方的任何信息，包括且不限于有關(guān)技術(shù)、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)、管理等方面的科學(xué)、商業(yè)或內(nèi)部信息，均為雙方的保密信息，應(yīng)為各方的專有財(cái)產(chǎn)。

7.2 通過甲方平臺(tái)完成的乙方產(chǎn)品/服務(wù)的訂單數(shù)據(jù)，甲方會(huì)根據(jù)甲方平臺(tái)的相關(guān)規(guī)范同步乙方，這些數(shù)據(jù)包括但不限于產(chǎn)品/服務(wù)信息、訂單時(shí)間、訂單狀態(tài)、服務(wù)商名稱、訂單金額、優(yōu)惠金額、傭金類型、付款方式、訂單來源端（PC、App、Webapp等） 。乙方應(yīng)保證妥善保管上述信息，確保數(shù)據(jù)信息的安全性，保證僅限將上述信息用于為用戶提供合作產(chǎn)品/服務(wù)的服務(wù)，不得將上述信息提供給任何第三方或用于履行本協(xié)議以外之目的。

7.3 雙方相互承諾對(duì)對(duì)方的保密信息嚴(yán)格保密，且僅用于本協(xié)議之目的，除下列情況外不得使用或允許他人使用保密信息，或向任何第三方披露保密信息：

1） 經(jīng)另一方書面同意；

2） 按照有管轄權(quán)的法院、任何政府部門或行政機(jī)構(gòu)的命令或要求；

3） 該信息非因一方或其代理人、職員或雇員的故意、過失或疏忽的原因而廣為公眾所知；

7.4 雙方有義務(wù)只將保密信息透露給有必要知悉的對(duì)方雇員，并指示該雇員承擔(dān)本協(xié)議的保密義務(wù)，并對(duì)雇員違反保密義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

7.5 本保密條款不因本協(xié)議的無效、解除、提前終止、不具操作性而失效。

第八條 協(xié)議期限

8.1本協(xié)議自乙方確認(rèn)本協(xié)議或者使用百度收支付收銀臺(tái)服務(wù)時(shí)自動(dòng)生效，自乙方停止使用甲方服務(wù)或者甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃終止或調(diào)整甲方服務(wù)時(shí)協(xié)議終止或變更。

第九條 違約責(zé)任

9.1 如任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，違約方將在收到守約方要求糾正其違約行為的書面通知之日，立即停止其違約行為，在十（10）個(gè)工作日內(nèi)賠償守約方因此受到的所有損失（包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失）。

9.2 若因乙方產(chǎn)品/服務(wù)信息或產(chǎn)品/服務(wù)出現(xiàn)違法違規(guī)或違反約定等情形，引起用戶投訴舉報(bào)或起訴的，乙方應(yīng)予以解決，若因此造成甲方損失的，乙方應(yīng)賠償甲方損失，若乙方拒絕賠償或拖延的，甲方有權(quán)自乙方未結(jié)算的款項(xiàng)中直接扣除損失。

9.3 雙方均有過錯(cuò)的，應(yīng)根據(jù)各方實(shí)際過錯(cuò)程度，分別承擔(dān)各自的違約責(zé)任。

9.4 乙方應(yīng)保證合作期限內(nèi)所提供數(shù)據(jù)接口的一致性、穩(wěn)定性和準(zhǔn)確性，符合甲方對(duì)接口規(guī)范的要求，如接口或數(shù)據(jù)質(zhì)量、數(shù)量不達(dá)標(biāo)，甲方有權(quán)要求乙方立即改正，如乙方無法調(diào)整或收到通知后在合理期限內(nèi)仍未予以改正的，甲方有權(quán)要求乙方支付每次【 壹 】萬元違約金，違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方的全部損失。

第十條 協(xié)議終止

10.1 本協(xié)議終止，雙方應(yīng)書面聲明已刪除所有對(duì)方涉密信息，且雙方應(yīng)對(duì)協(xié)議終止后的未完事項(xiàng)妥善進(jìn)行處理，包括但不限于未結(jié)算款項(xiàng)的結(jié)算、用戶已購買產(chǎn)品/服務(wù)的交付及售后服務(wù)等內(nèi)容。

10.2 發(fā)生下列情形時(shí)，協(xié)議自動(dòng)終止。

10.2.1 雙方協(xié)商一致提前終止協(xié)議；

10.2.2 協(xié)議到期，雙方未續(xù)約或簽署新的替代協(xié)議的；

10.3 發(fā)生下列情形，甲方提前向乙方發(fā)出書面通知后，可終止協(xié)議：

10.3.1 乙方嚴(yán)重詆毀甲方聲譽(yù)；

10.3.2 乙方提供商品和/或服務(wù)出現(xiàn)違法情形，或產(chǎn)生重大負(fù)面影響；

10.3.3 乙方提供的數(shù)據(jù)接口或數(shù)據(jù)質(zhì)量、數(shù)量不達(dá)標(biāo)或存在重大問題；

10.3.4 乙方系統(tǒng)存在嚴(yán)重功能缺陷；

10.3.5 甲方?jīng)Q定停止合作產(chǎn)品/服務(wù)銷售；

10.3.6 乙方存在其他重大違約行為的。

10.4 發(fā)生下列情形，乙方提前向甲方發(fā)出書面通知后，可終止協(xié)議：

10.4.1 乙方自身經(jīng)營管理需要停止乙方業(yè)務(wù)；

10.4.2 甲方系統(tǒng)存在嚴(yán)重功能缺陷；

10.4.3 甲方嚴(yán)重詆毀乙方聲譽(yù)；

10.4.4 甲方存在其他重大違約行為的。

10.5 一方提前30日書面通知另一方解除合作，本協(xié)議可終止。

第十一條 不可抗力

11.1 “不可抗力”是指本協(xié)議雙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件使任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)已不可能。該事件包括但不限于政府行為、地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭或任何其它類似事件。鑒于互聯(lián)網(wǎng)之特殊性質(zhì)，不可抗力亦包括下列影響互聯(lián)網(wǎng)正常運(yùn)行之情形：

1）黑客攻擊；

2）電信部門技術(shù)調(diào)整導(dǎo)致之重大影響，因該方管理不善造成的損失不包含在內(nèi)；

3）因政府管制而造成之暫時(shí)性關(guān)閉，因該方之過錯(cuò)導(dǎo)致的管制除外；

4）病毒侵襲。

11.2如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知另一方該事件的性質(zhì)、發(fā)生日期、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間等有關(guān)的細(xì)節(jié)，以及該事件阻礙通知方履行其于本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的程度。

11.3 在不可抗力事件持續(xù)期間，遭受不可抗力事件的一方應(yīng)定期及時(shí)地告知另一方不可抗力事件的現(xiàn)狀，如不可抗力事件結(jié)束，應(yīng)立即以書面形式通知對(duì)方，并繼續(xù)履行協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。

11.4 遭受不可抗力事件的一方在履行了本條第2、3款規(guī)定的義務(wù)后可暫行中止履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)直至不可抗力事件的影響消除為止，并且無需為此而承擔(dān)違約責(zé)任；但應(yīng)盡最大努力克服該事件，減輕其負(fù)面的影響。

第十二條 知識(shí)產(chǎn)權(quán)

12.1甲方對(duì)其提供的服務(wù)、產(chǎn)品/服務(wù)及相關(guān)技術(shù)享有知識(shí)產(chǎn)權(quán)或相關(guān)授權(quán)，未經(jīng)甲方事先書面許可，乙方不得更改、演繹、拆分、反解甲方的技術(shù)和程序。乙方不得以任何形式獲得甲方程序的源代碼。未經(jīng)授權(quán)，不得將甲方提供的服務(wù)用于其它用途。

12.2 乙方違反前款承諾的，甲方有權(quán)隨時(shí)終止本協(xié)議，因此造成甲方損失的，由乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第十三條 其他

13.1 適用法律和爭議解決：本協(xié)議適用中華人民共和國法律，因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果通過友好協(xié)商仍無法解決爭議，則任何一方可向甲方所在地人民法院提起訴訟。因使用甲方服務(wù)而發(fā)生任何爭議或任何爭議正在進(jìn)行訴訟時(shí)，除爭議的事項(xiàng)外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議下的其他權(quán)利并履行各自的其他義務(wù)。

13.2 可分割性：若本協(xié)議任一條款無效或無法履行，則該條款將于法律允許的最大范圍內(nèi)履行，除該無效或無法履行部分以外，本協(xié)議的其他部分仍然有效。

13.3 放棄及修訂：本協(xié)議的修改或權(quán)利的放棄應(yīng)以雙方簽字蓋章的書面文件為準(zhǔn)。

13.4 標(biāo)題：本協(xié)議中的所有標(biāo)題僅為閱讀方便，本身并無實(shí)際涵義，不得作為本協(xié)議涵義解釋的依據(jù)。

13.5 轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)百度的事先書面同意，乙方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議及其項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)。百度有權(quán)隨時(shí)在未取得乙方事先同意的情況下向以下各方全部或部分地轉(zhuǎn)讓本協(xié)議：（i）百度的子公司或者關(guān)聯(lián)方；（ii）百度的公司股權(quán)、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的收購方；或者（iii）并購交易中的繼承人。雙方一致同意，任何違反前述條款的轉(zhuǎn)讓行為均是無效的。

13.6 解釋權(quán)：百度在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)對(duì)本協(xié)議享有最終解釋權(quán)。