2019年12月23日《投資基金備案須知》發(fā)布。其中對(duì)基金募集完畢和封閉運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，阻塞了先前“先備后募”的道路，備案后轉(zhuǎn)讓份額成為實(shí)現(xiàn)新投資者進(jìn)入的途徑之一。這種操作對(duì)于契約型基金自不構(gòu)成現(xiàn)實(shí)風(fēng)險(xiǎn)，然而受限于《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，合伙型基金份額的轉(zhuǎn)讓也要注意一系列相關(guān)問題。其中，
在合伙型基金合伙協(xié)議約定基金LP可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓其合伙份額的前提下，LP對(duì)外轉(zhuǎn)讓合伙份額時(shí)，其他LP，抑或是GP是否具有優(yōu)先購買權(quán)？這是一個(gè)經(jīng)常被忽略的問題。
根據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十三條的規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
因此，如果LPA明確了優(yōu)先購買權(quán)，那么，基金LP對(duì)外轉(zhuǎn)讓合伙份額時(shí)，其他合伙人即可按照LPA的約定行使優(yōu)先購買權(quán)。對(duì)此，自無疑問。
如果LPA沒有明確約定，通常情況下，也存在優(yōu)先購買權(quán)的問題。
只是這個(gè)結(jié)論，涉及一系列的推導(dǎo)過程。
先，《合伙企業(yè)法》第六十條規(guī)定，有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。那么，如果LPA沒有明確約定，按照前述規(guī)定即適用同法第二十三條，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
其次，鑒于法律體系內(nèi)在的一致性，《合伙企業(yè)法》第七十四條第二款規(guī)定，法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。所以，我們理解，從規(guī)定層面，
應(yīng)理解為有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)適用普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，有限合伙企業(yè)的LP在對(duì)外轉(zhuǎn)讓合伙份額時(shí)，其他LP以及GP具有優(yōu)先購買權(quán)。
上述觀點(diǎn)，也得到了司法實(shí)踐的確認(rèn)。例如，紹興柯橋中凌晟銀壹號(hào)投資中心(有限合伙)與凌合伙企業(yè)糾紛一案一審民事判決書(2019)浙0603民初2758號(hào)中，法院即確認(rèn)了上述有限合伙企業(yè)中的優(yōu)先購買權(quán)問題的法條解讀思路。
理論上，合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司在規(guī)則設(shè)定問題上，都重視組織的人合性。參考《公司法》的規(guī)定以及相關(guān)法理，合伙企業(yè)的人合性，也應(yīng)當(dāng)有優(yōu)先購買權(quán)制度來防止外溢風(fēng)險(xiǎn)。有關(guān)有限合伙企業(yè)之中LP無權(quán)參與執(zhí)行合伙事務(wù)因此不具有較強(qiáng)人合性的觀點(diǎn)，本身也有一定的道理，但這一問題通過LPA可以約定是否具有優(yōu)先購買權(quán)的方式予以緩沖和柔化。
不過，《合伙企業(yè)法》的規(guī)定相對(duì)簡略。
如果以有限合伙企業(yè)作為基金載體的話，考慮到基金本身的精密性，建議在LPA中明確優(yōu)先購買權(quán)的具體操作方式，避免不必要的爭議
建議在LPA中明確：(1)擁有優(yōu)先購買權(quán)的主體范圍；(2)存在多個(gè)行權(quán)主體時(shí)怎樣分配份額。
建議在LPA中明確：(1)對(duì)外轉(zhuǎn)讓LP份額的表決主體及方式；(2)表決不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓的處理方式；(3)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)提前發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的時(shí)間、內(nèi)容以及其他要素。
建議在LPA中明確：(1)優(yōu)先購買權(quán)的行權(quán)方式(一般采用書面方式)；(2)優(yōu)先購買權(quán)的行權(quán)期限，即在收到轉(zhuǎn)讓通知后的多少時(shí)限內(nèi)答復(fù)方為有效；(3)行使優(yōu)先購買權(quán)的支付條件；(4)轉(zhuǎn)讓人“對(duì)外轉(zhuǎn)讓”的方式限制。
2016年5月4日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道以專題形式再度報(bào)道了以定向委投形式進(jìn)行拆分或?qū)⒚鞔_清理的相關(guān)事宜（《部分互金平臺(tái)仍“頂風(fēng)作案” 定向委投式拆分或?qū)⒚鞔_清理》）。文中提到4月29日記者發(fā)布會(huì)上，基金部陳自強(qiáng)在接受記者提問時(shí)也強(qiáng)調(diào)，基金或基金收益權(quán)只能向合格投資者募集和轉(zhuǎn)讓，同時(shí)單一基金投資者數(shù)量應(yīng)當(dāng)符合法定上限。
其實(shí)對(duì)于拆分限制一事，早在2015年12月18日中基協(xié)發(fā)布《募集行為管理辦法》（征求意見稿）之時(shí)，對(duì)該問題的關(guān)注已經(jīng)開始發(fā)酵了。根據(jù)征求意見稿第九條的要求“任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得為合格投資者標(biāo)準(zhǔn)募集以基金份額或其收益權(quán)為投資標(biāo)的的產(chǎn)品，或者將基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。”，該要求在2016年4月5日正式發(fā)布的《募集行為管理辦法》中予以了確認(rèn)，將于2016年7月15日正式生效。與以往的思路不同的是，對(duì)以收益權(quán)為投資標(biāo)的的投資方式，出現(xiàn)在文件當(dāng)中，從前為了要求而創(chuàng)造出的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓方式也被納入，從而引發(fā)了市場的廣泛討論。本文不致力于討論收益權(quán)轉(zhuǎn)讓本身的合法性和可行性的問題，對(duì)此感興趣的讀者可以參考上海瀛東律所的張浩、冉晉律師的《新法：“團(tuán)購”基金和基金份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓或成過去式》及通力律所秦悅民律師及復(fù)旦大學(xué)法學(xué)院研究生陸安琪的《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購實(shí)務(wù)問題分析》兩篇文章，講述得比較細(xì)致清晰。
本文的視角主要集中在受讓方的身份認(rèn)定上，即“將基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)”這一要求當(dāng)中，所指的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)如何判定的問題。
合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)于界的影響是為重大的，其對(duì)于規(guī)則的重要性基本與公募中的發(fā)行（注冊(cè)）規(guī)則相等同?！肮贾卦谧?cè)制，重在合格投資者制度。這是部門基于保護(hù)投資者和促進(jìn)資本形成兩大立法宗旨的邏輯必然選擇。公眾投資者買到的證券必須經(jīng)過注冊(cè)，未經(jīng)過注冊(cè)的證券只能出售給合格投資者?！鄙鲜鰞?nèi)容出自中基協(xié)法律部負(fù)責(zé)人鄧寰樂先生于2016年1月15日發(fā)表的《合格投資者制度和邏輯》，對(duì)合格投資者制度的立法背景和立法邏輯有較為詳實(shí)的闡述，有興趣的讀者可以閱讀一下。
具體在中國的合格投資者制度，受限于國內(nèi)缺乏一個(gè)統(tǒng)一的金融監(jiān)督管理部門，在不同的金融產(chǎn)品領(lǐng)域，依照其不同的監(jiān)督管理規(guī)則，目前市場存有不同的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。原本試圖在投資基金領(lǐng)域僅適用一個(gè)合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，即的《投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（簡稱“暫行辦法”）第十二條、第十三條的有關(guān)內(nèi)容，但這一法律實(shí)踐發(fā)現(xiàn)和市場實(shí)踐存在一些沖突，
于是在《募集管理辦法》的終稿中，對(duì)“合格投資者”的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了一次擴(kuò)大解釋，即包含“受金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的金融產(chǎn)品”，也相當(dāng)于同意了其他合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的存在。
二、合格投資者的不同標(biāo)準(zhǔn)
一般認(rèn)定：
投資于單只基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：
（一）凈資產(chǎn)不低于   1000 萬元的單位；
（二 ）金融資產(chǎn) 不低于 300 萬元或者近三年個(gè)人年均收入不低于 50 萬元的個(gè)人。
（一）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；
（二）依法設(shè)立并在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的基金產(chǎn)品；
（三）受金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的金融產(chǎn)品；
（四）投資于所管理基金的基金管理人及其從業(yè)人員；
（五）法律法規(guī)、中國和中國基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他投資者。
證券公司投資資產(chǎn)管理計(jì)劃
未明確定義“合格投資者”，同屬體系下，可參照投資基金標(biāo)準(zhǔn)。
基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃

現(xiàn)在海南對(duì)公司政策非常好，對(duì)投資公司，基金管理公司，都能享受企業(yè)納稅減免，享受零關(guān)稅，企業(yè)所得稅和個(gè)稅，都有相當(dāng)?shù)拇蟮臏p免力度，我公司為了方便大家，現(xiàn)在開展海南企業(yè)注冊(cè)業(yè)務(wù)，投資公司，基金公司注冊(cè)，全程代理，不需要人員到場?？梢蕴峁┑刂?。和人員。有需要的老板，請(qǐng)來電溝通詳談。
1：確認(rèn)信息，確認(rèn)標(biāo)的基本信息符合要求
2：簽訂協(xié)議，確認(rèn)并簽訂委托辦理協(xié)議
3：盡職調(diào)查，對(duì)標(biāo)的公司盡職調(diào)查
4：正式協(xié)議，盡調(diào)沒有任何問題開始操作
5：股權(quán)變更，開始工商變更，稅務(wù)報(bào)道，銀行開戶
6：資料交接，交接公司所以材料，整個(gè)操作流程完成了
注冊(cè)基金公司的流程
1、先是注冊(cè)基金公司的注冊(cè)資金≥1000萬。
鑒于管理人備案的過程差不多，我在這里只討論證券類的。需要進(jìn)行管理人登記，實(shí)繳資本要求≥250萬。
2、其次開始注冊(cè)基金公司。做logo、k章、開立銀行賬戶、開立賬戶等，幾千元可以搞定了。
特別注意：北京、上海、廣州、深圳等一線城市都有已經(jīng)不允許注冊(cè)資產(chǎn)管理公司（基金小鎮(zhèn)除外），可做 ，嚴(yán)控。
3、再者是需要租個(gè)辦公室了。去協(xié)會(huì)備案的時(shí)候，相關(guān)人士會(huì)看辦公樓以及帶logo的前臺(tái)照片。
1.中XX基金管理（海南）有限公司
注冊(cè)時(shí)間：2021年
注冊(cè)資金：1000萬
2.山東 XX基金管理有限公司
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經(jīng)典世紀(jì)集團(tuán)有限公司
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企業(yè)經(jīng)營必須以客戶為本?？蛻羰鞘袌?，沒有客戶沒有市場
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在基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行合規(guī)登記的公司轉(zhuǎn)讓證券牌照
著急發(fā)產(chǎn)品老板可以考慮收購一家證券備案的牌照，不僅能直接發(fā)行產(chǎn)品，還能直接變更工商信息?，F(xiàn)我公司現(xiàn)在有幾家已經(jīng)做完證券備案的投資公司，都是已經(jīng)發(fā)過產(chǎn)品了的，已經(jīng)都清盤完成了，可以代持的不代持的都有，公司都十分干凈的，深圳、上海、北京的都有，其他的地方也有，如果您想收購一家都可以聯(lián)系經(jīng)典世紀(jì)童經(jīng)理。
經(jīng)典世紀(jì)一站式服務(wù)：
代發(fā)支產(chǎn)品（保殼）；
牌照收購、轉(zhuǎn)讓；
公司重大事項(xiàng)變更；
法人及風(fēng)控等高管；
出具法律意見書、商業(yè)計(jì)劃書；
協(xié)會(huì)后臺(tái)維護(hù)：資管系統(tǒng)、信披系統(tǒng)、備份系統(tǒng)；
轉(zhuǎn)讓信息如下：
1、公司名稱：****（北京）資產(chǎn)管理有限公司（帶證券類備案）
注冊(cè)資金：1000萬
成立時(shí)間：2016年
轉(zhuǎn)讓優(yōu)勢：證券類備案已完成，不代持，價(jià)格低
2.公司名稱：北京****投資管理有限公司
注冊(cè)資金：2000萬
成立時(shí)間：2015年
公司概況：股權(quán)類備案已完成，已經(jīng)發(fā)完產(chǎn)品，可代持一年
我是經(jīng)典世紀(jì)集團(tuán)童經(jīng)理，做工商注冊(cè)多年，經(jīng)驗(yàn)十分豐富，更多公司收購轉(zhuǎn)讓//備案//局核名相關(guān)事項(xiàng)可隨時(shí)咨詢我，期待您的來電，為您詳細(xì)報(bào)價(jià)。

北京證券基金備案轉(zhuǎn)讓信息和價(jià)格掃文章結(jié)尾二維碼找我
名稱：北京XX投資管理有限公司
注冊(cè)資金：1000萬
有無訴訟：無
有無異常：工商協(xié)會(huì)均無
工商協(xié)會(huì)是否一致：一致
幾只產(chǎn)品：1支
手里有產(chǎn)品著急發(fā)行注冊(cè)來不及怎么辦？
答：可以考慮收購一家，收購的話是可以代持發(fā)產(chǎn)品的
答：代持。是轉(zhuǎn)讓方可以配合收購方先發(fā)一只產(chǎn)品再去做變更，這樣解決了我們著急發(fā)產(chǎn)品的問題。當(dāng)然我們也可以收購不代持的直接做變更。
1、確認(rèn)收購意向，簽訂協(xié)議，支付訂金
2、對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡調(diào)，符合收購要求支付付款
3、（可代持）交接材料、賬號(hào)等基本信息，買方發(fā)布基金產(chǎn)品
4、產(chǎn)品發(fā)行成功3日內(nèi)支付中間款
5、開始變更工商信息，變更完以后支付尾款
經(jīng)典世紀(jì)集團(tuán)多年從事企業(yè)服務(wù)，全國各地有豐富的公司資源，如果您打算收購或者轉(zhuǎn)讓一家公司，選擇我是您明智的決定。
針對(duì)您的目標(biāo)公司，我公司有完善的審核體系，確保標(biāo)的公司干凈，讓您用著放心。
轉(zhuǎn)受讓雙方簽署的基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件。
2.轉(zhuǎn)讓完成后，基金的各項(xiàng)權(quán)益歸受讓人所有，轉(zhuǎn)讓人不得再以任何方式向基金本身、基金管理人、基金托管人等提出任何主張。基金份額受讓人完成受讓后，視為該受讓人接受本合同的所有約定條款。
3.未按照上述程序在基金管理人處辦理基金份額轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)的，基金管理人將視原基金份額持有人為基金份額持有人，因此而發(fā)生的任何糾紛與基金管理人無關(guān)。